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Seguros de M&A: W&I, fiscal y riesgos específicos
En la compraventa de una empresa, el vendedor declara en el contrato cómo está la sociedad: cuentas, contratos, impuestos, litigios. Los seguros de M&A trasladan a una aseguradora parte de los riesgos de la operación y facilitan el cierre.
Lo esencial
En la compraventa de una empresa, el seguro de manifestaciones y garantías (W&I) cubre los incumplimientos de lo que declara el vendedor. Se puede completar con el seguro fiscal, el de riesgos específicos ya conocidos y el run-off del D&O.
Pueden contratarlos el comprador o el vendedor. Sin seguro, esos riesgos se cubren con retenciones del precio o garantías del vendedor; con seguro, el comprador tiene una vía de recuperación frente a la aseguradora sin depender de la solvencia del vendedor, y el vendedor puede reducir las retenciones y garantías que mantiene después de la venta.
Qué seguros intervienen
W&I (manifestaciones y garantías)
Cubre las pérdidas si alguna de las manifestaciones del vendedor en el contrato de compraventa resulta inexacta.
Seguro fiscal
Cubre una contingencia fiscal ya identificada cuyo resultado es incierto: la cuota que se reclame, los intereses, las sanciones y los costes de defensa, según la póliza.
Riesgos específicos
Riesgos conocidos que el W&I no cubre, como un litigio, una licencia o la titularidad de un activo, y que pueden afectar al valor de la operación.
Run-off del D&O
Mantiene la protección de los administradores de la sociedad vendida frente a reclamaciones por su gestión anterior al cambio de control.
Qué revisar
El alcance
Qué manifestaciones cubre la póliza y cuáles quedan excluidas.
La due diligence
La aseguradora basa la cobertura en la revisión hecha por los asesores de la operación.
Los riesgos conocidos
El W&I no los cubre: se valoran aparte, con un seguro fiscal o de riesgos específicos.
El límite y la retención
El importe máximo y la parte de cada pérdida que asume el asegurado.
El cambio de control
Qué ocurre con el D&O y el resto de pólizas de la sociedad cuando cambia de manos.
Preguntas frecuentes
¿Quién contrata el seguro W&I?
Lo más habitual es que lo contrate el comprador, aunque también puede contratarlo el vendedor.
¿Qué diferencia hay entre el W&I y el seguro fiscal?
El W&I cubre inexactitudes desconocidas en las manifestaciones del vendedor. El seguro fiscal cubre una contingencia fiscal concreta que ya se ha identificado.
¿Cubre el W&I riesgos que ya se conocen?
Normalmente no. Los riesgos identificados se tratan en el contrato o con un seguro fiscal o de riesgos específicos.
¿Por qué contratar un run-off del D&O?
Porque tras el cambio de control la póliza de D&O de la sociedad vendida puede dejar de cubrir nuevas reclamaciones. El run-off mantiene la protección de los administradores por su gestión anterior.
¿Revisáis también los seguros de la empresa que se compra?
Sí. Revisamos su programa de seguros como parte de la due diligence.
Seguros relacionados
¿Revisamos tu programa de seguros?
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